Het ware verhaal van Gregory Boyington en zijn “zwarte schapen”. Het Black Sheep Squadron vertrekt met verlof naar Sydney. Wanneer ze terugkeren ontkomen ze ternauwernood aan de dood: de Japanners zijn duidelijk goed geïnformeerd. Boyington denkt dat een van zijn piloten te veel heeft gekletst tegen een vriendinnetje, en dat zij informatie aan de Japanse spionagedienst moet hebben doorgegeven. Schout-bij-nacht Clark stelt voor om een marine-eenheid toe te wijzen aan een vliegdekschip om de uitgeputte piloten van de Navy te ondersteunen. Hij heeft daar natuurlijk de meest efficiënte eenheid voor in gedachten: de Black Sheep! In principe is het bijna onmogelijk om een Corsair op een vliegdekschip te laten landen, maar Gregs eenheid mag een gloednieuw model Corsair gebruiken dat beschikt over een verbeterd landingsgestel. Het Black Sheep Squadron traint daarom op een vliegdekschip van de Essex-klasse. Maar ze hebben wat moeite met het volgen van de strenge discipline die ze een beetje uit het oog zijn verloren... Hun relatie met de jaloerse Hellcat-piloten raakt enigszins gespannen...