In volle Amerikaanse Burgeroorlog bouwen de Zuidelijken de USS Merrimack, een achtergelaten schip van de Noordelijken, om tot een van de eerste pantserschepen van de geschiedenis: de CSS Virginia. Maar ook hun tegenstanders blijven niet bij de pakken zitten en stomen een nog revolutionairder schip klaar: de USS Monitor. Tijdens de slag van Hampton Roads treffen de twee oorlogsschepen elkaar. De strijd blijft onbeslecht. Toch vormt de slag een keerpunt voor de oorlogsvoering op zee.