Jessica Martin is op de vlucht voor haar misdadige verleden als ze in Santa Barbara, Californië belandt en er een kamer huurt boven de apotheek van Judith Warner. De twee vrouwen voelen zich meteen tot elkaar aangetrokken. Ze delen bovendien een oude liefde voor een welbekende man met grijzende slapen en geheugenverlies. Toch kan Judith, die een zwak heeft voor onenightstands, het idee dat ze voor een vrouw valt maar moeilijk vatten. Dan wordt Jessica gevonden door haar achtervolgers. Deze keer neemt ze Judith mee op haar vlucht...